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En estas negociaciones, quien pretende comprar asume necesariamente un deber de confidencialidad, de manera que la información que recibe sobre el establecimiento o los establecimientos objeto posible de la compraventa (v.gr.: cifra de ventas de cada uno de ellos, renta de los arrendamientos de los locales en que se encuentran instalados, etc.) tiene que mantenerse en secreto incluso en la eventualidad de que esas negociaciones no lleguen a buen fin. La violación de este deber de secreto, al igual que la ruptura injustificada de las negociaciones, genera la obligación de indemnizar los daños y perjuicios causados (art. 1902 CC).

En la práctica, cuando la negociación entre las partes ha progresado adecuadamente se inicia la due diligence. Con esta expresión inglesa se hace referencia a la investigación por uno o varios especialistas en los distintos aspectos de la operación de los riesgos económicos, financieros y jurídicos –las denominadas «contingencias»– que pueden existir para el comprador de la empresa o establecimiento mercantil o de la totalidad o de la mayoría del capital de la sociedad titular de esa empresa o de ese establecimiento. La due diligence exige obviamente la colaboración del vendedor, el cual suele designar a una o a varias personas –por lo general, empleados– para que atiendan la solicitud de información, de documentación y de aclaraciones por parte de aquéllos a quienes se hubiera encomendado la realización de esa tarea, que suele iniciarse mediante la presentación de uno o varios cuestionarios. La información obtenida se somete a confirmación por terceros (v.gr.: confirmación de saldos bancarios, de saldos de los principales clientes, etc.) –para lo que, naturalmente se requiere el consentimiento expreso del vendedor– y se coteja con la ofrecida por Registros y organismos públicos.