Читать книгу Lecciones de Derecho Mercantil Volumen I онлайн
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Por lo que se refiere a los elementos objetivos, la compraventa tiene como objeto el establecimiento como conjunto de bienes y de servicios. Las partes pueden, no obstante, transmitir y adquirir respectivamente un único establecimiento, conservando el transmitente el resto de los que integran la empresa; y pueden también excluir de la transmisión algunos bienes integrados en el único establecimiento objeto del contrato, siempre y cuando no se destruya con ello la capacidad funcional del establecimiento por tratarse de elementos esenciales. En otro caso, lo que se transmitiría no sería un establecimiento como unidad compleja, sino una serie de elementos inertes, desconectados entre sí.
El precio puede estar determinado en el contrato, ser determinable (pactándose el modo de la determinación o la persona que lo determine, que, por lo general, será un auditor) o tener una parte determinada y otra determinable (arts. 1447 a 1449 CC). En la práctica es muy frecuente que una parte del precio esté en función del inventario a realizar, del simple recuento de las mercancías o del resultado de la due diligence. Aunque en la mayoría de los casos la due diligence se lleva a cabo durante el período de negociaciones –cuando éstas ya han avanzado–, en otros esa labor de investigación y revisión o, al menos, una parte significativa de ella se desarrolla cuando ya la transmisión ha tenido lugar (dejando pendiente de pago una parte del precio pactado). De otro lado, en nada afecta a la unidad de la compraventa el hecho de que el precio se haya calculado elemento por elemento, y que así se especifique en el propio contrato con expresión de la cantidad correspondiente a cada uno de ellos.