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1.2. En Derecho comparado, estos criterios responden a dos modelos diferentes: el de sede real (o domicilio real) y el de constitución (o domicilio estatutario). Con arreglo al primero, la ley aplicable a la persona jurídica será la del lugar donde radique su principal establecimiento o la sede de su administración central. Conforme al segundo, la ley que regirá el estatuto jurídico de la sociedad, asociación o fundación será la que elijan los socios, promotores o fundadores, pues será la del Estado en la que éstos hayan decidido constituirla. Según la opinión mayoritaria –y a priori más ajustada al tenor del art. 28 CC–, el vigente en nuestro Ordenamiento sería un modelo mixto (tesis de la constitución-domicilio), de manera que, para que la lex societatis aplicable fuese la española, la persona jurídica tendría que haberse constituido conforme al ordenamiento jurídico español y tener su sede real en España (v., p. ej. SSTS 30.5.1922 y 3.11.1967 [RJ 1967, 4490] y RRDGRN de 25.5.1950, 17.4.1953 y 23.3.1966). No obstante, creemos que, rectamente interpretado, el art. 28 CC tan sólo exige que el domicilio estatutario esté situado en España, puesto que es el único criterio constatable en el momento de constituirse la persona jurídica. Ésta es, además, la solución más acorde con los principios de derecho comunitario, al menos en lo tocante a las sociedades mercantiles, dado que, tal y como ha establecido el Tribunal de Justicia, los Estados miembros de la Unión Europea están obligados a reconocer a las sociedades válidamente constituidas con arreglo al Derecho de cualquier otro Estado miembro, con independencia de dónde radique su sede real (v. infra com. art. 28 CC).