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3.1. El párrafo segundo del art. 9.11 CC se refiere a las fusiones internacionales o transfronterizas, esto es, aquéllas en las que una sociedad española es absorbida por una extranjera o viceversa, o bien ambas se extinguen para dar lugar a una sociedad de nueva constitución. Estos supuestos tienen en común con el traslado al extranjero del domicilio social el hecho de que, en una fusión de este tipo, al menos una de las sociedades participantes cambia necesariamente de lex societatis. De ahí que la Directiva (UE) 2019/2121 haya previsto también aquí el mecanismo de control del fraude al que se acaba de aludir (art. 127.8).

3.2. En estas operaciones, "se tendrán en cuenta las respectivas leyes personales" (v. asimismo art. 27.1 LME), que, en el caso español, será la Ley de Modificaciones Estructurales (que establece normas especiales para las fusiones intracomunitarias), la Ley de Cooperativas (arts. 63 a 67), el Reglamento del Registro Nacional de Asociaciones (art. 27) o la Ley de Fundaciones (art. 3), según el tipo concreto de persona jurídica de que se trate.